Bereits zahlreiche Male haben meine Kanzleikollegen Wilhelm Milchrahm und Roman Rauter als Vortragende am LL.M.-Lehrgang „Vertragsrecht und Vertragsgestaltung“ an der Donau-Universität Krems teilgenommen. Diesmal fand der zweitägige Vortrag zur Gestaltung von GmbH-Verträgen (pandemiebedingt) nicht im Hörsaal, sondern online aus den Räumlichkeiten von mslegal statt. Dass die Vortragstätigkeit aus der Kanzlei für die Universität stattfand, ist in zweifacher Hinsicht richtig: Nicht nur räumlich, sondern auch sachlich, geht es doch gerade bei einem Praxisthema wie der Vertragsgestaltung darum, den Zuhörer:innen den praktischen Erfahrungsschatz zu vermitteln.
Im Dialog mit den Teinehmer:innen (aus rechtsberatenden Berufen und aus Unternehmen) wurden zahlreiche praktisch neuralgische Fragestellungen erörtert. Es zeigte sich unter anderem, dass ein sorgfältiges Vertragsmanagement auch bei Gesellschaftsverträgen zur Problemvermeidung angezeigt ist. Nicht selten wird ein Gesellschaftsvertrag von Unternehmern und Managern zwar als rechtliche Notwendigkeit erkannt, aber es wird der Gestaltung und der späteren Anpassung von Vertragsklauseln nur eine geringe Aufmerksamkeit geschenkt. Wesentlich ist, wie Kollege Rauter im Vortrag betonte, dass die gesellschaftsvertraglichen Regelungen den Anforderungen des Unternehmens entsprechen und auch die unterschiedlichen Perspektiven der „Akteure“ einbeziehen. Gesellschaftsverträge sollen kein „Hemmschuh“ für Gesellschafter und Geschäftsführer sein, sondern die erforderliche Flexibilität gewährleisten und – wo notwendig – Vorkehrungen zum Schutz bestimmter Interessen enthalten. Bei aktuellen und vorhersehbaren Änderungen im Gesellschafterkreis sollte daher stets der Gesellschaftsvertrag berücksichtigt werden. Dies kann auch für Änderungen in der Geschäftsführung und bei (partieller) Neuausrichtung des Unternehmens gelten.
Lesen ist Silber, Anpassen ist Gold: Gesellschafter und Geschäftsführer sind gut beraten, sich genaue Kenntnis vom Inhalt ihres GmbH-Vertrages zu verschaffen. Oft wird dies aber nicht ausreichen, um rechtssicher und effizient agieren zu können. In solchen Fällen sollten Gesellschaftsverträge auf Verbesserungsbedarf gescreent und überarbeitet werden.
