Judikatur

OGH 4. 6. 2025, 6 Ob 196/24b: Haftung des fahrlässigen Sacheinlageprüfers nur bei konkretem Vertrauen des geschädigten Dritten

Eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofes aus Juni 2025 (OGH 4. 6. 2025, 6 Ob 196/24b; siehe auch OGH 4. 6. 2025, 6 Ob 23/25p) behandelt die Frage einer Haftung des Sacheinlageprüfers für Schäden Dritter. Konkret ging es um Schäden von Personen, die in Unternehmensanleihen einer später insolventen Emittentin investiert hatten. Aus den Sachverhaltsangaben der Entscheidung lässt sich folgern, dass es sich wohl um eine der vielen Entscheidungen im Zusammenhang mit der WIENWERT-Causa handelt. In der Entscheidung vom 30. 4. 2025, 6 Ob 214/24z, welche im Prozess des Insolvenzverwalters gegen die Sacheinlageprüferin ergangen war, war bereits eine Haftung der Prüferin wegen nicht lege artis durchgeführter Prüfung (Überbewertung der Sacheinlage) bejaht worden.

Dem Rechtsstreit war eine Kapitalerhöhung und Umwandlung der Emittentin vorausgegangen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung erfolgte auch eine Sacheinlage durch Einbringung von Markenrechten. Die vom Firmenbuchgericht bestellte Sacheinlageprüferin (die spätere Beklagte im Prozess) hatte in ihrem Sacheinlageprüfbericht den Wert der Sacheinlage mit einer Höhe von EUR 3,12 Mio bestätigt und dabei den Ansatz aus einem (von einer anderen Gesellschaft erstatteten) Marken­wertgutachten übernommen. (Siehe zu Verfahren gegen die Gutachterin OGH 3. 6. 2025, 10 Ob 17/25k; OGH 25. 6. 2025, 7 Ob 69/25k)

Die Kläger erhielten im Vorfeld der Investition zahlreiche Informationen, sie kannten aber weder den Sacheinlageprüfbericht noch das Markenwertgutachten. Sie begehrten Schadenersatz in Höhe ihrer Investments. Das Erstgericht wies die Klagebegehren ab; das Berufungsgericht gab der Berufung der Kläger nicht Folge.

Der OGH beschäftigte sich in seiner Entscheidung ausführlich mit der Fragestellung und mit den unterschiedlichen Literaturmeinungen. Da der auch auf Sacheinlageprüfer anwendbare § 42 AktG hinsichtlich der Ersatzpflicht auf die sinngemäße Geltung von § 275 UGB, welcher die Verantwortlichkeit des Abschluss­prüfers regelt, verweist, dieser als Ersatzberechtige aber nur die Gesellschaft und ver­bundene Unternehmen benennt, war eine darüberhinausgehende Haftung zu klären.

Grundsätzlich greift eine Haftung bei vorsätzlichem Verhalten ein, doch ist eine Haftung wegen Fahrlässigkeit – auch wegen der fehlenden Notwendigkeit, den Vorsatz nachzuweisen – praktisch bedeutsamer.

Zur Frage nach einer Haftung wegen eines fahrlässig sorgfaltswidrigen Prüfberichts gegenüber Dritten hielt der OGH fest:

  • Auch für eine Haftung des Sacheinlageprüfers ist § 275 UGB bloß ein Schutzgesetz zugunsten der Gesellschaft, nicht zugunsten Dritter. Dies hatte der OGH bereits für die Haftung des Abschlussprüfers ausgesprochen.
  • Die Erstattung des Prüfberichts schafft zwar eine Vertrauensbasis für Dritte, doch ist diese allein für eine Haftung nicht ausreichend.
  • Notwendig ist auch eine konkrete Inanspruchnahme des Vertrauens durch den Dritten, dh der Geschädigte muss tatsächlich auf den Prüfbericht vertraut haben.
  • Eine bloße Kausalität des fahrlässig fehlerhaften Prüfberichts für den Eintritt des Schadens genügt nicht. Im konkreten Fall war somit nicht entscheidend, ob die Kapitalerhöhung bei fehlerfreiem Prüfbericht unterblieben wäre.

Der OGH hielt in diesem Zusammenhang weiters fest:

„Ein unmittelbares (direktes) Vertrauen auf den Sacheinlageprüfbericht können die Kläger, die mit dem Nachweis, dass sie die Disposition im Vertrauen auf den Sacheinlageprüfbericht getroffen haben, belastet sind, nach dem festgestellten Sachverhalt nicht in Anspruch nehmen (und zwar der Erstkläger auch nicht im Wege eines darauf vertrauenden Beraters), zumal alle (einschließlich des Beraters des Erstklägers) den Sacheinlageprüfbericht nicht kannten.“

Ein allfälliges Vertrauen auf einen Jahresabschluss oder Werbung der Emittentin reicht nach dem OGH insofern nicht:

„Der Jahresabschluss selbst verbrieft – schon vor dem Hintergrund unterschiedlicher Zwecke und Prüfmaßstäbe – die Richtigkeit eines Sacheinlageprüfberichts nicht und kann auch kein Vertrauen darauf vermitteln.“

„Informationen der Emittentin vermitteln – nicht in der zu fordernden Nähe – ein Vertrauen auf einen Sacheinlageprüfbericht über einen Teil der Kapitalerhöhung.“

Im Ergebnis verwies der OGH die Rechtssache in die zweite Instanz zurück, damit dort die Frage einer Haftung wegen allfälligen Vorsatzes geklärt werden kann.

Die OGH-Entscheidung zeigt, dass an die Haftung eines Sacheinlageprüfers gegenüber Dritten höhere Anforderungen gestellt werden, um ein Ausufern der Haftung zu verhindern. Investoren sollten vor einem Investment auch die Berichte bezüglich der Kapitalausstattung der Gesellschaft einsehen oder hierfür Beratung einholen, damit sie die Möglichkeit einer Inanspruchnahme eines fahrlässig handelnden Sacheinlageprüfers wahren.

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