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Genossenschaftsspaltung ab 2019

19.10.2018 | Dr. Roman Alexander Rauter

Das kürzlich beschlossene Gesetz über die Spaltung von Genossenschaften (abgekürzt: GenSpaltG) ermöglicht erstmals die Spaltung von Genossenschaften (Inkrafttreten am 1. Jänner 2019). Wie nach dem SpaltG (für Kapitalgesellschaften) wird die Auf- und Abspaltung auf bestehende oder neu gegründete Genossenschaften möglich sein. Zudem sollen Abspaltungen auf Kapitalgesellschaften eingeschränkt zulässig sein; ein praktischer Fall wäre die Abspaltung auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der Genossenschaft.

Der Aufbau des GenSpaltG hat eine Parallele im SpaltG: Zunächst finden sich detaillierte Regelungen zur Spaltung zur Neugründung, sodann werden für die Spaltung zur Aufnahme Abweichungen geregelt.

Das GenSpaltG enthält insbesondere Bestimmungen zu folgenden Punkten:

Spaltungsplan (§ 2)
Kapitalerhaltung, Anwendung des Gründungsrechts, Haftung der Organe (§ 3)
Spaltungsbericht (§ 4)
Gutachten des Revisors (§ 5)
Prüfung durch den Aufsichtsrat (§ 6)
Vorbereitung der Beschlussfassung (§ 7), dh insbesondere Einreichung beim Firmenbuchgericht und Bereitstellung von Unterlagen
Spaltungsbeschluss mit (idR) Zweidrittelmehrheit (§ 8)
Kündigungsrecht und Vorgaben für nicht verhältniswahrende Spaltungen (§§ 9 f)
Regelungen betreffend die verhältniswahrende Spaltung und Nominalwertspaltung (§ 11)
Firmenbuchanmeldung und Firmenbucheintragung (§§ 13 ff)
Mitgliederregister und Mitteilungen (§§ 16 f)
Gläubigerschutz (§ 18) und Auskunftsrecht (§ 19)
Spezielle Regelungen für die Spaltung zur Aufnahme (§§ 20-22), ua betreffend die Möglichkeit der Abspaltung zur Aufnahme durch eine Kapitalgesellschaft
Neben der Einführung des GenSpaltG wurden einige Gesetze – jedoch bloß teilweise mit Konnex zum GenSpaltG – novelliert (ua GenRevG, GenG, SCEG, FBG, RPflG, BWG), zB wurde für Revisionsverbände in Rechtsform des Vereins die Möglichkeit zur Umwandlung in eine Genossenschaft vorgesehen (§ 19a GenRevG).

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